我国企业合并会计处理方法的分析

王晓燕   张秀梅

北京理工大学管理与经济学院会计学

清华同方合并山东鲁颖电子，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。截至目前中国大陆已相继发生了20余起换股合并的案例，这些案例在会计方法的选择上都无一例外地采用了权益结合法。而国际会计准则理事会在2004年3月发布《国际财务报告准则3－企业合并》，明确规定企业合并只使用购买法。美国也在美国财务会计准则委员会(FASE)颁布法令，禁止企业合并的会计处理使用权益结合法。那么，为什么权益结合法在已被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然兴起？我国上市公司的合并是否也应取消权益结合法而采用购买法？于是顺应我国会计环境的需要，考虑到我国的经济环境和客观条件，新的会计准则出台了。我国的新会计准则明确规定，对同一控制下的企业合并会计处理方法要求采用权益结合法，对非同一控制下的企业合并会计处理方法要求采用购买法。

一、购买法和权益结合法的比较

购买法和权益结合法是企业合并两种主要的会计处理方法。这两种方法不仅在理论基础和会计处理等方面各有不同，而且对企业的财务状况和经营成果也会产生深远的影响。

（一）两种会计处理方法在操作过程中的差异（见表1）

购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。购买法是一项购买行为，是一项交易，购买方以出让资产、发行债券或股票等方式，按商定的价格购买被卖方的净资产，该批资产的风险和收益都已转移至购买方。权益结合法则不同，其实质在于不发生企业购买交易，并继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益，是现有股东权益在新的合并个体中的联合和继续，而不是取得资本或筹集资本。由表1可知，其各有特点，彼此之间存在较大差异，因而会对企业的经济活动产生不同的影响。

               表1 购买法与权益结合法的比较表

（二）两种会计处理方法对报表的影响

购买会计法和权益结合法一般不影响企业对外报告的现金流量，但它们对企业的利润等会计信息方面的影响却是十分显著的。

购买法是按被合并企业资产和负债的公允价值入帐，而权益结合法直接按被合并企业帐面净值入帐。在通常情况下，净资产的公允价值会大于其帐面价值，这就使得购买法对净资产计价要高于权益结合法下的计价。另外，购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益是作为购买成本的组成部分，而权益结合法则是将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表。换句话说，就是购买法下被合并企业的收益不包括在合并后的利润表中，其产生的商誉在合并后的一定时期内分期摊销，大大增大了合并后各期间的费用，使得合并后各年度的净收益较小，这就造成了购买法下企业的净资产收益率和每股收益偏低。而在权益结合法下，由于净资产较低，利润较高，股东权益较低，净资产收益率(ROE) 和每股收益( EPS) 通常也较高。如果在合并日后物价上涨的情况下出售，会取得一笔数量可观的即时收益，给人造成企业利润大幅上涨的假象。

二、结合新会计准则分析我国的现状

随着我国证券市场的不断发展，我国的并购活动的浪潮也不断兴起。但我国目前还处于经济转型时期，证券市场不完善，缺少必要的配套机制。无论从会计理论和会计制度等方面，还是从经济现状、法律和文化等方面，均与西方发达国家的市场经济体制有着显著的差别。因此要对购买法和权益结合法进行简单的取舍，照搬国际会计准则，都是违背我国社会经济发展规律的。随着2006年我国新会计准则的出台，对购买法和权益结合法的进行了清晰的界定，符合我国的现状，并有助于推进我国的并购进程。

（一）从权益结合法的角度分析。

目前从我国企业合并的案例看，企业合并主要集中在上市公司之间或上市公司兼并非上市公司，权益结合法的应用也不断增多。权益结合法以被并企业的帐面价值为入帐价值，避免了被并企业净资产公允价值确定的偏差，有利于提高合并会计信息质量。而且权益结合法中合并当年对资产的较低计价、合并商誉的不予确认以及被并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，而且带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率。另外，在吸收合并或创立合并的情况下，权益结合法可以为股东带来更多的可供分配的留存收益，对主并方股票价格的走势带来有利影响，这都促进了权益结合法在我国的广泛应用。

虽然我国目前已有十几家企业采用了权益结合法，但在实践中也暴露出许多问题。由于采用权益结合法会带来较高的利润和净资产收益率，从而对实施合并的企业产生了有利的影响，为企业操纵利润提供了可能。因此在发挥其优势的同时，我们应该加强对它的监管力度，不断完善我国的会计规范和市场机制。

（二）从购买法的角度分析。

我国企业合并大多数是购买型合并，通常是具有控制权的一方收购另一方，因此采用购买法更为合理。因为购买法是按被合并企业资产和负债的公允价值计价，它更能真实、准确地反映出企业合并的经济实质，遏制人为会计数据的产生。但结合我国的现状，我国有些方面还没建立完全适合购买法的土壤，还不能充分发挥购买法的优势。

1．我国的资产评估业务只经历了10年的发展，注册资产评估人员业务素质不高，资产评估机构管理不完善，没有独立承担风险的能力，因而公平的，真正的公允价值受到人们的质疑。

2．我国证券市场还不完善，起步较晚，相关机制还没完全建立。股市上股票价格泡沫一直存在，在购买法下，股票被高估的部分计入商誉， 当价格被高估到一定程度时， 将难以反映并购经营情况的真实性。

另外，虽然股权分置改革后，不论国有股、法人股还是自然人股都获得上市流通权。但是由于股权分置改革刚进行不久，改革的推行还没有固定的模式和经验可借鉴，在支付对价中还存在着一些问题，因此股价的确定还存在着一些不完善的地方。

从我国企业的并购情况看，大多是在国家的宏观调控下企业之间的合并，因而交易价格也不能真正反映资产、负债公允价值。由此我们可以看出，目前我国被并企业公允价值的取得比较困难，完全使用购买法还不切合实际。

在我国证券市场的发展阶段，综合购买法和权益结合法对财务信息等方面的不同影响，我们应该对属于购买性质的企业合并的采用购买法，对采用股权联合方式合并，不能确认购买方的企业采用权益结合法，避开我国现阶段购买法暴露的弊端，充分发挥各自的优势，相互促进，相互补充，使其逐渐向国际接轨，从而带动我国经济的快速发展。

（三）结合新会计准则的分析

由于两种不同的会计处理方法会产生显著的会计差异，因此， 选择何种会计处理方法一直是一个争论的话题。于是为了规范我国合并会计处理方法，基于我国会计环境和社会条件等方面的考虑，我国新的会计准则终于在人们的期盼目光中出台了。

根据《企业会计准则第20号－企业合并》中的规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并中，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定处理。

由此可以看出，此次会计准则的出台符合我国的现状，它并没有照搬国际准则——取消权益结合法，而是对同一控制下的企业合并仍继续采用了权益结合法。这会有助于推进我国社会经济的发展，有助于加快与国际会计准则的接轨但同时我们还必须注意对权益结合法缺陷的监管。

三、对我国合并会计处理方法的思考

从新会计准则可以看出，购买法和权益结合法两者之间的关系，即互斥关系。一旦符合权益结合法的条件就只能采用权益结合法而不能采用购买法，反之亦然。这样将有利于提高合并会计信息的可比性，有利于投资者更准确的了解合并会计信息。但在实务方面，权益结合法的运用还不够规范，监管体制还不够完善，很可能成为企业调节利润的手段。

就拿TCL换股合并案例来看，就可以给我们并购市场带来很大的启示。2003 年9月30日，TCL通讯发布公告，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯，通过IPO实现整体上市。一时之间，TCL并购案成为人们关注的焦点，股价表现得非常活跃并处于良好走势。但是，经过两年的集团运作，采用股东综合价值对它进行验证，便不难发现，TCL集团给流通股股东创造的总价值为巨亏。究其原因是多方面的。我们从TCL集团的财务报表可以看出，合并前TCL通讯流通股的高市价便有着潜在的泡沫风险。而基于长远发展的需要，权益结合法采用虽然在某种程度上为TCL集团建立了更广阔的融资平台，但势必会有调节利润和粉饰会计报表的现象发生。

由于市场机制还不够完善，权益结合法的使用为上市公司合并后的利润操纵提供了很大的空间， 特别是在被并企业大幅度增值的情况下， 主并企业仅通过处置资产就可以获得一次性增值收益。因此我们必须加大监管力度和处罚力度，建立上市公司监管制度。另外证券监管部门还要制定一套切实可行的上市公司会计信息披露的监督办法。只有这样才能充分发挥权益结合法的优势，不断增强我国企业抗风险的能力，使中国会计真正尽早地与国际接轨。